Статьи

Компания Altus Capital объявляет о начале процедуры сбора заявок о заключении договоров купли-продажи акций Публичного акционерного общества «Детский мир»

30 ноября 2020 г. – Компания Altus Capital, действующая через инвестиционную компанию («Покупатель»), объявила сегодня о направлении приглашения соответствующим требованиям владельцам обыкновенных именных акций Публичного акционерного общества «Детский мир» («ПАО «Детский мир» или «Компания») направлять заявки на заключение договоров купли-продажи за денежные средства обыкновенных именных акций ПАО «Детский мир» («Акции») на условиях, изложенных в Информационном меморандуме от 30 ноября 2020 г. («Меморандум») («Предложение»). В результате акцепта поданных Заявок Покупатель намеревается приобрести не более 220 961 000 Акций, составляющих 29,9% от общего количества размещенных Акций.

Участвующие акционеры получат покупную цену в виде денежных средств в размере 160 рублей за одну Акцию. Предлагаемая покупная цена является рекордно высокой и основывается на оценке 100% размещенных Акций в размере 118 240 млн рублей. Покупная цена предусматривает:
премию в размере 27,9% по отношению к цене Акции на момент закрытия торгов Акциями на Московской бирже 27 ноября 2020 г. в размере 125,12 рублей;
премию в размере 33,3% по отношению к средневзвешенной цене Акции по результатам торгов на Московской бирже за 1 месяц (120 рублей);
премию в размере 38% по отношению к средневзвешенной цене Акции по результатам торгов на Московской бирже за 3 месяца (115,93 рублей);
премию в размере 43,2% по отношению к средневзвешенной цене Акции по результатам торгов на Московской бирже за 6 месяцев (111,74 рублей);
премию в размере 42,9% по отношению к цене за Акцию на последнем SPO Компании, проведенном в сентябре 2020 г. (112 рублей).
Рассчитанной по состоянию на 27 ноября 2020 г.

С учетом премии, данное Предложение представляет собой возможность для соответствующих требованиям акционеров Компании продать свои Акции и незамедлительно зафиксировать прибыль.

Соответствие применимым требованиям, покупная цена, порядок подачи заявок на заключение договоров купли-продажи акций, порядок акцепта надлежащим образом поданных заявок, условия передачи и оплаты Акций, принятых к приобретению на основании поданных Заявок, и прочие вопросы, касающиеся условий и порядка приобретения Акций, определяются в соответствии с Меморандумом.

Количество Акций

В результате акцепта Заявок Покупатель может приобрести не более 220 961 000 Акций, составляющих в совокупности 29,9% от общего количества размещенных Акций («Максимальное количество акций»). Если совокупное количество Акций, в отношении которых будут надлежащим образом поданы Заявки, превысит Максимальное количество акций, то количество Акций, которое будет приобретаться на основании поданных Заявок, будет определяться на пропорциональной основе в соответствии с условиями, изложенными в Меморандуме.

Порядок приобретения и иная информация

Предложение сделано на условиях и в порядке, предусмотренных в Меморандуме.

Срок подачи Заявок на заключение договоров купли-продажи Акций начинается 3 декабря 2020 г., если только Покупатель не объявит более раннюю дату начала приема заявок до указанной даты, и истекает в 16:00 ч. по московскому времени 18 декабря 2020 г. («Срок подачи заявок»).

Дмитрий Кленов, управляющий партнер Altus Capital:

«Altus Capital обладает успешным опытом сделок, направленных на раскрытие фундаментальной стоимости компаний в России. Мы видим долгосрочный потенциал инвестиции в Детский Мир, ведущего игрока на стремительно развивающемся рынке детских товаров».

Altus Capital является независимой инвестиционной компанией, специализирующейся на прямых инвестициях в быстрорастущие компании. Инвестиционная стратегия Altus Capital фокусируется на высокой диверсификации по секторам, обозримой стратегии выхода и высоком потенциале роста. Altus Capital не устанавливает географических границ своей деятельности, тем не менее компания традиционно ориентирована на российский рынок. Altus Capital была основана в 2014 году двумя партнерами UFG Wealth Management Ltd. – Оксаной Кучура и Дмитрием Кленовым.

Покупатель оставляет за собой право сократить Срок подачи заявок по своему усмотрению и приобрести только те Акции, Заявки в отношении которых будут поданы до соответствующей даты. В связи с этим, отвечающим требованиям акционерам Компании, желающим участвовать в продаже Акций, рекомендуется подавать Заявки на заключение договоров купли-продажи Акций в максимально короткие сроки после даты настоящего сообщения.

Покупатель настоятельно рекомендует акционерам Компании ознакомиться с полным описанием порядка направления Заявок и приобретения Акций, изложенным в Меморандуме, в котором приведены условия приобретения и прочая важная информация, а также подробные указания в отношении порядка подачи Заявок на заключение договоров купли-продажи Акций соответствующими требованиям акционерами Компании.

С вопросами и запросами о содействии в связи с подачей Заявок можно обращаться в НРК-Р.О.С.Т. в рабочее время по адресу: Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, г. Москва, Российская Федерация, email: gulf@rrost.ru, тел: 8-800-555- 99-97 (на территории Российской Федерации).

Текст Меморандума, Заявки на заключение договора купли-продажи Акций и сопутствующих документов размещен или будет сегодня размещен на специальном сайте в сети Интернет по адресу: www.altus-offer.com.

Покупатель может привлечь признанного финансового консультанта в качестве своего агента по привлечению заявок.

Решение о том, подавать ли Заявку на заключение договора купли-продажи Акций или нет, влечет за собой определенные риски и последствия. При принятии решения о том, подавать ли Заявку на заключение договора купли-продажи Акций или нет, владельцам Акций настоятельно рекомендуется ознакомиться с информацией, приведенной в Меморандуме, и обратиться за независимой финансовой, налоговой или юридической консультацией.

Покупатель, его руководство и директора, НРК-Р.О.С.Т. и прочие профессиональные консультанты Покупателя не дают каких-либо рекомендаций в отношении того, следует ли владельцам Акций подавать Заявки на заключение договоров купли-продажи Акций или нет. Вы должны самостоятельно принять решение о том, стоит ли Вам подавать Заявку на заключение договора купли-продажи своих Акций, и если да, то в отношении какого количества Акций. В таком случае вам следует проконсультироваться со своими собственными финансовыми, юридическими и налоговыми консультантами и внимательно ознакомиться и оценить информацию, приведенную в Меморандуме.

Информация о Покупателе

Инвестиционной компанией, определенной Altus Capital для приобретения Акций в соответствии с Меморандумом, является компания «Галф Инвестментс Лимитед», учрежденная и осуществляющая деятельность в соответствии с законодательством Бермудских Островов, юридический адрес: Уильямс Хаус, 4-й этаж, 20 Рейд Стрит, Гамильтон HM 11, Бермудские Острова. Приобретение Акций на основании Заявок на заключение договора купли-продажи Акций будет осуществляться компанией

«Галф Инвестментс Лимитед» с использованием финансирования, полученного Покупателем. Получение финансирования не является условием осуществления приобретения Акций.

ОГРАНИЧЕНИЯ НА НАПРАВЛЕНИЕ И РАСПРОСТРАНЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ

Для целей настоящего сообщения «США» означает Соединенные Штаты Америки, их зависимые территории и владения, любой штат Соединенных Штатов Америки и округ Колумбия. Настоящее сообщение не является предложением или приглашением подать заявку на продажу акций в США или иной стране или в адрес лица, где или в отношении которого направление подобного предложения или приглашения или участие которого не допускается в соответствии с действующим законодательством. На распространение данного сообщения и Меморандума в некоторых странах могут быть наложены ограничения по закону. Лица, в чье распоряжение попало настоящее сообщение и (или) Меморандум, должны ознакомиться с указанными ограничениями и соблюдать их. Настоящее сообщение и Меморандум не являются предложением о приобретении или приглашением делать оферты о продаже Акций (и Заявки от акционеров на заключение договора купли-продажи Акций не будут приняты) в тех обстоятельствах, когда подобное предложение или приглашение не соответствует требованиям закона.

США. Заключение договоров купли-продажи не осуществляется и не будет предлагаться прямо или косвенно по почте или с помощью каких-либо средств или иных инструментов связи между штатами или иностранной связи или возможностей национальных фондовых бирж США. К их числу относятся, среди прочего, факсимильные сообщения, электронная почта, телекс, телефонная связь, Интернет и иные виды электронной коммуникации. Заявка на заключение договора купли-продажи Акций не может быть подана с помощью или использованием подобных средств, инструментов и возможностей с территории США или лицами, находящимися или являющимися резидентами США. Таким образом, настоящее сообщение, Меморандум и иные документы и материалы, имеющие отношение к Предложению, не подлежат направлению и не должны прямо или косвенно направляться по почте или иным образом передаваться, распространяться или направляться (в том числе, среди прочего, кастодианами, номинальными держателями или доверительными управляющими) в США. Прямая или косвенная подача Заявки на заключение договора купли-продажи Акций с нарушением данных ограничений считается недействительной, и подача Заявки на заключение договора купли-продажи Акций лицом, находящимся или проживающим на территории США, или агентом, доверенным лицом или иным посредником, действующим не по собственному усмотрению в интересах владельца Акций, направившего инструкцию с территории США, также считается недействительной и не будет принята.

Каждый Акционер, подписывая Заявку, предоставляет заверение, что он не находится и не проживает на территории США и не направляет Заявку с территории США или что он не действует в интересах владельца Акций, находящегося или проживающего на территории США или давшего инструкцию о направлении Заявки с территории США.

******

Информация для связи

pr@altus-offer.com

ВАЖНОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

Настоящее сообщение следует рассматривать с учетом Меморандума. В сообщении и Меморандуме содержится важная информация, с которой необходимо внимательно ознакомиться до принятия решения в отношении подачи Заявки на заключение договора купли-продажи Акций. В случае возникновения у акционера сомнений в отношении того, что предпринять, ему следует обратиться за получением финансовой и юридической консультации, в том числе в отношении возможных налоговых последствий, к своему брокеру, управляющему банка, юристу, бухгалтеру или иному независимому финансовому консультанту. Покупатель, НРК и их соответствующие директора, должностные лица, сотрудники, консультанты, агенты и аффилированные лица не дают каких-либо рекомендаций в отношении того, следует ли акционерам Компании подавать Заявки на заключение договоров купли-продажи Акций на предлагаемых условиях. В настоящем сообщении и (или) Меморандуме Покупатель, НРК и их соответствующие директора, должностные лица, сотрудники, консультанты, агенты и аффилированные лица не дают акционерам Компании каких-либо консультаций по правовым, коммерческим, налоговым и иным вопросам. Акционерам Компании следует обратиться за консультацией к своим собственным консультантам, насколько это необходимо для оказания им содействия в принятии инвестиционного решения и предоставления консультации в отношении того, допустима ли с точки зрения требований закона подача ими Заявки на заключение договора купли-продажи Акций с оплатой денежными средствами.

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ НЕ ДОЛЖНО РАССМАТРИВАТЬСЯ В КАЧЕСТВЕ ОФЕРТЫ И НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОФЕРТОЙ ИЛИ ЧАСТЬЮ ОФЕРТЫ НА ПРОДАЖУ, ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ИЛИ ЧАСТЬЮ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПРИОБРЕТЕНИИ, ОБМЕНЕ ИЛИ ПОДПИСКЕ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ В КАКОЙ-ЛИБО СТРАНЕ. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРОСПЕКТОМ ЭМИССИИ ИЛИ ДОКУМЕНТОМ, АНАЛОГИЧНЫМ ПРОСПЕКТУ ЭМИССИИ.

НИ НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ, НИ КАКАЯ-ЛИБО ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НЕМ, ВКЛЮЧАЯ ИНФОРМАЦИЮ ОБ УСЛОВИЯХ ПОДАЧИ ЗАЯВКИ НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ И УСЛОВИЯХ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ, НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНА ДЛЯ НЕОПРЕДЕЛЕННОГО КРУГА ЛИЦ И НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПУБЛИЧНОЙ ОФЕРТОЙ, РЕКЛАМОЙ ИЛИ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ НЕОПРЕДЕЛЕННОМУ КРУГУ ЛИЦ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИЛИ ЗА ЕЕ ПРЕДЕЛАМИ, А ТАКЖЕ ДОБРОВОЛЬНЫМ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.